安德信財稅_林陣蒼律師
2019年2月16日1 分鐘
107年11月1日施行之公司法第157條第1項第4款及第3項規定，非公開發行股票之公司得發行「對於特定事項具否決權特別股」，並應於章程中載明，先為敘明。對於特定事項具否決權之特別股股東，於行使否決權時，應以股東會所得決議之事項為限；依法屬於董事會決議之事項，例如：經理人之委任、解任及報酬(公司法第29條第1項第3款)，則不得行使否決權。又特別股股東對於「董事選舉之結果」，亦不得行使否決權，以維持公司之正常運作
特別股股東針對特定事項行使否決權時，應於討論該事項之股東會中行使，以避免法律關係懸而未決。縱使特別股發行條件另有約定「得於股東會後行使」，亦宜限於該次股東會後合理期間內行使，以使法律關係早日確定。具體個案如有爭執，允屬司法機關認事用法範疇
經濟部一０八、一、四經商字第一０七０二四三０九七０號函
#否決權特別股章程應先定
#否決權以股東會得決議的事項為限
#否決權不得否決專屬董事會之決議事項
#董事選舉結果不得行使否決權
#否決權原則應在討論該議案的股東會行使
#章程另定時亦應於股東會後合理期間內行使