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章程明定授權董事會以特別決議方式分派現金股利,董事會即取得現金股息紅利分派之專屬權

一、查公司法第240條第5項規定係公開發行股票之公司始有適用,公司應於章程中明訂授權董事會以特別決議現金分派股息及紅利。章程既已授權,是否應認為董事會已取得現金股息紅利分派之專屬權,董事會如未決議現金股息紅利分派,應認屬該年度無現金股息紅利分派,股東會所得決議者僅為第240條第1項之股票股息紅利分派;抑或認為董事會未為決議,仍得由股東會決議現金股息紅利分派,不無疑義。 二、本案經洽准金融監督管理委員會108年2月25日金管證發字第1080104105號函略以:「…為劃分股東會及董事會職權,不使兩者權責混淆,公司法於第202條規定:『公司業務之執行,除本法或章程規定應由股東會決議之事項外,均應由董事會決議行之。』,爰公開發行公司若依公司法第240條第5項規定以章程授權董事會以特別決議方式分派現金股利,則分派現金股利應屬董事會決議事項。…」據此,公開發行股票公司章程既已依公司法第240條第5項規定明定授權董事會以特別決議方式分派現金股利,董事會即取得現金股息紅利分派之專屬權,董事會如未決議現金股息紅利分派,則該年度即無現金股息紅利分派,股東會所得決議者僅為第240條第1項之股票股息紅利分派

經濟部一0八、三、一二經商字第一0八00五四0一六0號函


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