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2018最新公司法_修正解析與運用系列一

更新日期:2018年7月9日

(1) 新創企業募資、股權規劃篇

2018年7月6日,立法院三讀通過公司法修正案,這是近15年來首次公司法大翻修。本次修法主軸在於持續提供友善創新的創業環境,及促進投資便利各種產業的發展,並進一步鬆綁中小型公司經營限制。本文特別針對以下面向:

(1) 開放無票面金額股

(2) 複數表決權特別股

(3) 表決權拘束契約

(4) 私募可轉換公司債

(5) 放寬獎酬員工制度

提供中小企業、新創公司募資、及公司股權規劃,有利的修正內容、解析與應用。


(1) 無票面金額股


修正條文:第156條及第156之1


主要修正內容:

股份有限公司得發行票面金額股或無票面金額股,並自行審酌擇一採行。股份有限公司得經股東會特別決議,將已發行之票面金額股轉換為無票面金額股,轉換前原提列之資本公積(發行價大於票面金額的部分)全數轉為資本,另無票面金額股不得轉換為票面金額股。採無票金額股者,其股票發行價格不受限制,所得股款全數充作資本。


解析及應用:

1. 無票面金額股VS有票面金額股

所謂無票面金額股(non par-value stock)係指股票面額不記載金額,只記載所表彰股數的股票。無面額股無法以面額決定各股份所占之比例,而係以各股份占已發行股份總數之比例決定股東權益。

相對於無票面金額股,有票面金額股票除記載其表彰的股份數外,並記載票面金額。發行時,係以股數乘上票面金額決定股東權益,發行價格超出票面金額的部分列入資本公積。


2. 面額股有最低發行價的限制

依據公司法之相關規定,股份有限公司發行股票之面額不限制,可以是10元、100元或0.0001元等,只是發行之面額要歸於一律,換言之,不能有些股票面額是10元,有些係0.0001元。而面額意味著公司發行股份的最低發行價。過去常有公司之股票面額為10元,因此設計員工獎酬認股機制時,最低的每股認股金額亦需為10元,可能造成員工的負擔,影響其參與認購公司股份的意願。


3 無面額股較具彈性

無票面金額股因無最低發行價格限制,因此可以極低的價格讓員工認購,增進其參與意願。例如,在美國很多新創公司會設計無面額或面額極低的股票,新創公司的Founder及主要管理階層可藉此取得大量股票。


4 面額高低需規劃

並不見得無面額股一定會較有利,有些新創業者仍會選擇一定的面額,以確保公司創設時有一定的資本投入,國外相關統計資料顯示,新創公司可以在0元至5元的區間選擇適當

的面額,以平衡初始創業的資金需求及初始資本負擔。


<附註>

無面額股票或低面額股票的會計處理

假設甲公司發行無面額股1,000,000股,發行價值3元,分錄為:

  • 現金 3,000,000

  • 股本 3,000,000


假設甲公司發行0.1面額股1,000,000股,發行價值3元,分錄為:

  • 現金 3,000,000

  • 股本 100,000

  • 資本公積 2,900,000




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