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2018最新公司法_修正解析與運用系列三

更新日期:2018年7月9日

(3) 表決權拘束契約及表決權信託契約


增訂條文:第175之1條


主要修正內容:

股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式,亦得成立股東表決權信託,由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。

股東應於股東常會前30天將書面契約契約,股東姓名及移轉股東表決權信託的股份總數,種類及數量送交公司登記。否則不得以其成立表決權契約對抗公司。


解析及應用:

1. 表決權拘束契約及表決權信託契約意涵

表決權拘束契約係指股東間訂定合約,針對表決權行使,相互約定遵行之情形,例如,約定互相選為董事或支持某特定議案等。表決權信託契約則藉由形式上股份所有權之移轉予受託人,並由受託人依據信託條款之本旨享有股份之表決權。


2. 表決權拘束契約之應用案例

A持有甲非公開發行之股份有限公司20%之股份,B及C則分別持有甲公司15%,A與B及C簽訂契約,約定於股東會董事選舉投票時,應支持A所推派的人選。因以往國內司法實務上認為,股東若事前訂定表決權拘束契約,則公司易遭大股東把持,對小股東不公平而認為無效。本次公司法修正,2015年9月4日施行閉鎖型公司專節的表決權拘束契約及決權信託契約制度,開放予一般非公開發行的股份有限公司(約16餘萬家)適用,明文規定非公開之股份有限公司股東可以透過表決權拘束契約及決權信託契約,匯集理念相同之股東以共同行使表決權。


3. 表決權拘束契約及表決權信託契約應用限制

表決權拘束契約係股東以書面契約約定或信託方式,行使股東表決權,所以於股東表決權行使的範圍始得適用,例如股東彼此互相支持成為某公司之董事,但若係成為董事後推派為董事長時,則因董事長非股東直接行使表決權決定,而係董事間推選。因此是否得以股東表決權拘束契約約定特定人為董事長或總經理,則有疑慮。



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