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僅於公司法有明定章程得規定較高之規定時始得於章程訂定較高規定

本部100年2月23日經商字第10002403260函未區分公司法是否有規定股東會及董事會之決議得以章程另訂較高出席及同意門檻,均得以章程提高決議門檻。惟公司法既僅於特定條文中規定股東會或董事會決議之出席及同意門檻「章程有較高之規定者,從其規定」(如公司法第13條第4項、第29條第1項、第185條第3項、第277條第4項....等),且為保障交易安全,尚難期待新加入股東或債權人均已查閱公司章程,而知悉章程已有異於公司法明定之出席及同意門檻,及為避免干擾企業正常運作造成僵局,應僅於公司法有明定章程得規定較高之規定時,始得依該規定為之。是以,上開函爰予廢止,不再援用。


二、另已依本部上揭函訂定章程者,得於下次修正章程時一併修正。

#章程自行提高決議門檻適法性#經濟部一0八、五、八經商字第一0八0二四一0四九0號函#公司法13條 #前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定。 #公司法156-1 條: 公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之同意,將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股;其於轉換前依第二百四十一條第一項第一款提列之資本公積,應全數轉為資本。

前項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定#第 156-2 條 公司得依董事會之決議,向證券主管機關申請辦理公開發行程序;申請停止公開發行者,應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之同意行之。 出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定第 159 條 公司已發行特別股者,其章程之變更如有損害特別股股東之權利時,除應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會,以出席股東表決權過半數之決議為之外,並應經特別股股東會之決議。

公開發行股票之公司,出席股東之股份總數不足前項定額者,得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意 行之,並應經特別股股東會之決議。 前二項出席股東股份總數及表決權數,章程有較高之規定者,從其規定



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