• 安德信財稅_林陣蒼律師

公司否決權特別股行使否決權之範圍及時間


107年11月1日施行之公司法第157條第1項第4款及第3項規定,非公開發行股票之公司得發行「對於特定事項具否決權特別股」,並應於章程中載明,先為敘明。對於特定事項具否決權之特別股股東,於行使否決權時,應以股東會所得決議之事項為限;依法屬於董事會決議之事項,例如:經理人之委任、解任及報酬(公司法第29條第1項第3款),則不得行使否決權。又特別股股東對於「董事選舉之結果」,亦不得行使否決權,以維持公司之正常運作

特別股股東針對特定事項行使否決權時,應於討論該事項之股東會中行使,以避免法律關係懸而未決。縱使特別股發行條件另有約定「得於股東會後行使」,亦宜限於該次股東會後合理期間內行使,以使法律關係早日確定。具體個案如有爭執,允屬司法機關認事用法範疇

經濟部一0八、一、四經商字第一0七0二四三0九七0號函

#否決權特別股章程應先定 #否決權以股東會得決議的事項為限 #否決權不得否決專屬董事會之決議事項 #董事選舉結果不得行使否決權 #否決權原則應在討論該議案的股東會行使 #章程另定時亦應於股東會後合理期間內行使

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