2018最新公司法_修正解析與運用系列一

(1) 新創企業募資、股權規劃篇

2018年7月6日，立法院三讀通過公司法修正案，這是近15年來首次公司法大翻修。本次修法主軸在於持續提供友善創新的創業環境，及促進投資便利各種產業的發展，並進一步鬆綁中小型公司經營限制。本文特別針對以下面向：

(1) 開放無票面金額股

(2) 複數表決權特別股

(3) 表決權拘束契約

(4) 私募可轉換公司債

(5) 放寬獎酬員工制度

提供中小企業、新創公司募資、及公司股權規劃，有利的修正內容、解析與應用。

(1) 無票面金額股

修正條文：第156條及第156之1

主要修正內容：

股份有限公司得發行票面金額股或無票面金額股，並自行審酌擇一採行。股份有限公司得經股東會特別決議，將已發行之票面金額股轉換為無票面金額股，轉換前原提列之資本公積(發行價大於票面金額的部分)全數轉為資本，另無票面金額股不得轉換為票面金額股。採無票金額股者，其股票發行價格不受限制，所得股款全數充作資本。

解析及應用:

1. 無票面金額股VS有票面金額股

所謂無票面金額股(non par-value stock)係指股票面額不記載金額，只記載所表彰股數的股票。無面額股無法以面額決定各股份所占之比例，而係以各股份占已發行股份總數之比例決定股東權益。

相對於無票面金額股，有票面金額股票除記載其表彰的股份數外，並記載票面金額。發行時，係以股數乘上票面金額決定股東權益，發行價格超出票面金額的部分列入資本公積。

2. 面額股有最低發行價的限制

依據公司法之相關規定，股份有限公司發行股票之面額不限制，可以是10元、100元或0.0001元等，只是發行之面額要歸於一律，換言之，不能有些股票面額是10元，有些係0.0001元。而面額意味著公司發行股份的最低發行價。過去常有公司之股票面額為10元，因此設計員工獎酬認股機制時，最低的每股認股金額亦需為10元，可能造成員工的負擔，影響其參與認購公司股份的意願。

3 無面額股較具彈性

無票面金額股因無最低發行價格限制，因此可以極低的價格讓員工認購，增進其參與意願。例如，在美國很多新創公司會設計無面額或面額極低的股票，新創公司的Founder及主要管理階層可藉此取得大量股票。

4 面額高低需規劃

並不見得無面額股一定會較有利，有些新創業者仍會選擇一定的面額，以確保公司創設時有一定的資本投入，國外相關統計資料顯示，新創公司可以在0元至5元的區間選擇適當

的面額，以平衡初始創業的資金需求及初始資本負擔。

<附註>

無面額股票或低面額股票的會計處理

假設甲公司發行無面額股1,000,000股，發行價值3元，分錄為:

• 現金 3,000,000

• 股本 3,000,000

假設甲公司發行0.1面額股1,000,000股，發行價值3元，分錄為:

• 現金 3,000,000

• 股本 100,000

• 資本公積 2,900,000